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再说周安王十五年，魏文侯病重，召世子击于中山。赵国听说魏国的世子离开了中山，于是派兵袭击并占领了中山。从此，魏国和赵国开始有了矛盾。世子击回到魏国后，魏文侯已经去世，世子击主持丧事并继位，这就是魏武侯。他任命田文为相国。吴起从西河来到朝廷，自认为功劳很大，满心希望能被任命为相国，但当他听到已经任命田文为相国时，十分生气，感到很不悦。朝议结束后，吴起在门口遇到了田文，他迎上去对田文说：“你知道我的功劳吗？今天我想和你谈谈这个问题。”田文拱手说：“我愿意听你讲述。”吴起说：“我带领着军队，让士兵听到鼓声就忘了生死，为国家立下了赫赫战功，你和我比谁厉害？”田文回答：“我不如你。”吴起又说：“我管理着各级官员，亲近百姓，使国库充实，你和我比谁厉害？”田文回答：“我不如你。”吴起接着说：“我镇守西河，秦国的军队不敢向东侵犯，韩国和赵国都向我国称臣，你和我比谁厉害？”田文仍然回答：“我不如你。”吴起问：“这三件事情，你都在我之下，然而你的职位却在我之上，这是为什么？”田文说：“我确实窃取了高位，对此我深感惭愧。然而，如今新君刚刚继位，国家面临困境，百姓不亲近，大臣们还没有完全归附。我只是凭借祖先的功勋和旧交，才得以承担起这个重任，这或许不是衡量功劳的时候。”吴起低头深思，过了很久才说：“你说得也对。然而，这个职位最终还是应该属于我。”有内侍听到了吴起和田文的对话，报告给了魏武侯。武侯怀疑吴起有怨气，于是留下吴起不让他离开，打算另外选拔一个人去镇守西河。吴起担心武侯会对自己下毒手，于是逃奔到楚国。
楚悼王熊心生疑虑，对吴起的才能有所耳闻，一见面就任命他为相印。吴起感激之情溢于言表，决心要为国家富强和军队壮大贡献自己的力量。吴起于是向楚悼王请求说：“楚国地域数千里，士兵上百万，本来应该称霸诸侯，成为世袭的盟主。然而，我们却无法在各国中居于首位，原因就在于我们养兵的方法错了。养兵的方法，首先是要充实财力，然后才去使用军队。现在，我们的官员过多，充斥在朝廷各个部门；而那些疏远的家族却在浪费公款。战士们仅能维持温饱，想要让他们为国家献出生命，岂不是困难重重吗？大王如果真的听从我的建议，裁减冗官，排斥疏远的家族，把节省下来的财富用来奖励勇敢的战士。如果这样做了，国家的威望还不能提高，那么我请求接受因我的错误建议而受到的惩罚！”悼王采纳了吴起的建议。虽然许多臣子认为吴起的言论不可行，但悼王没有听从他们的意见。于是他让吴起详细制定官制，削减了数百个冗员官员，并且禁止大臣子弟通过谋取私利来获取禄位。此外，对于公族五世以上的人，要求他们自食其力，与编户人相等；对于五世以下的公族，根据其远近程度逐渐减少其赋税，所节省下来的国赋数额达到了数万。吴起选取国中精锐之士，日夜进行训练，审查他们的才能和品德，提供丰厚的廪食，有些人的廪食甚至增加了数倍，士兵们无不争相劝勉。楚国因此变得强大，威震天下。韩、赵、魏三国，齐国和秦国都畏惧楚国。在整个悼王在位期间，他们都不敢对楚国用兵。等到悼王去世，还没有来得及安葬，楚国的贵族、外戚和大臣的子弟们因为失去了俸禄，乘机作乱，试图杀死吴起。吴起逃入宫中，他们持弓箭紧追不舍。吴起知道力量无法抵抗，于是抱住悼王的尸体躲避。那些人纷纷射箭，结果悼王的尸体也被射中了好几箭。吴起大喊道：“我的死并不可惜，但你们这些大臣对国王的怨恨，竟然连他的尸体都不放过，这是大逆不道的行为，难道你们能逃脱楚国的法律制裁吗！”说完就断气了。那些人听到吴起的话，都害怕地四散逃跑。世子熊臧继位，成为肃王。过了一个多月，肃王追究射杀悼王尸体的罪行，让吴起的弟弟熊良夫率领军队，逮捕叛乱者，按照顺序处决他们，一共消灭了七十多家。髯翁有诗感叹道：“满望终身作大臣，杀妻叛母绝人伦。谁知鲁魏成流水，到底身躯丧楚人。”还有一首诗，描述吴起抱住悼王尸体以求报仇，即使死后仍有余智。这首诗是：“为国忘身死不辞，巧将贼矢集王尸。虽然王法应诛灭，不报公仇却报私。”
话分两头。田和自立为齐国的国君，共计两年就去世了。田和的儿子田午继位，田午的儿子田因齐继位。当田因齐即位的时候，正是周安王在位的第二十三年。田因齐自认为自己的国家富有且军队强大，看到吴国和越国都自称为王，且在使者往来时都使用王号，心里感到不平，于是也僭越称自己为齐王，这就是齐威王。魏国的国君魏侯罃听说齐国自称为王，就说：“魏国为何不能像齐国那样？”于是也自称为魏王，这便是孟子所见到的梁惠王。
齐威王登基后，每天沉溺于酒色，喜欢听音乐，不再关心国家政治。九年时间里，韩国、魏国、鲁国和赵国纷纷起兵来攻打齐国，齐国边境的将领屡次战败。突然有一天，有一位士人前来敲门求见，自称叫驺忌，是齐国人，擅长弹琴。他听说威王喜欢音乐，所以特来求见。威王召他入宫见面，赐他坐下，并让左右的人摆好桌子，将琴放在上面。驺忌却只抚摸着琴弦而不弹奏。齐威王问道：“听说你擅长弹琴，我很想听听美妙的音乐。可是你现在只是抚摸着琴弦而不弹奏，是琴不好吗？还是有什么不满足我的地方呢？”驺忌放下琴，端正地回答说：“我所擅长的是琴的道理。至于弹琴的技巧，虽然我也知道一些，但那不过是乐工们的事情，我觉得这不值得让您来听。”齐威王说：“那么琴的道理是怎样的呢？可以告诉我吗？”驺忌回答说：“琴，就是禁的意思，是用来禁止淫邪，使人们回归正道的。古时候伏羲制作琴，长度为三尺六寸六分，象征着一年有三百六十六天。宽度为六寸，象征着天地六合。前面宽后面窄，象征着尊卑有序。上面是圆形，下面是方形，取法于天地。五根弦，象征着五行。大弦象征君主，小弦象征臣子。琴音的缓急决定了清浊，浊音宽而不弛，象征君道；清音廉而不乱，象征臣道。一弦代表宫，二弦代表商，三弦代表角，四弦代表徵，五弦代表羽。文王、武王各加了一根弦，文弦叫少宫，武弦叫少商，这是为了象征君臣之间的和谐。君臣相互理解和支持，政治和谐，治理国家的方法，也不过如此了。”齐威王说：“说得好。既然先生懂得琴的道理，一定也熟悉琴的音律，请先生试着弹奏一曲吧！”驺忌回答说：“我以弹琴为职业，自然对琴音了如指掌；大王以治理国家为职业，难道不应该对治理国家了如指掌吗？现在大王在治理国家方面却没有取得成效，这与我抚摸琴而不弹有什么区别呢？我抚琴而不弹，是因为无法满足大王的期望；大王治理国家却没有成效，恐怕也无法满足万民的期望。”齐威王吃惊地说：“先生用琴来劝谏我，我已经明白了您的意思！”于是让驺忌住在右侧的房间。第二天，齐威王沐浴之后召见驺忌，与他谈论国事。驺忌劝告齐威王要节制饮酒，远离女色，明辨是非，分别忠诚和奸邪，让百姓休养生息，教导他们作战，致力于称霸天下的事业。齐威王非常高兴，立刻任命驺忌为相国。
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